CONFLITTI DI INTERESSE

LIFESEEDER s.r.l. applica e mantiene una politica di gestione dei conflitti di interesse elaborata tenuto conto della natura, dimensioni e complessità della propria attività e delle circostanze di cui è o dovrebbe essere a conoscenza e che potrebbero causare un conflitto di interesse risultante dalla struttura e dalle attività nonché dalle attività svolte dai Soggetti Rilevanti.

Con il termine “Soggetti Rilevanti” si intendono i soggetti appartenenti a una delle seguenti categorie:

1. i membri degli organi aziendali;
2. i soci che detengono una partecipazione rilevante nel capitale della Società (superiore al 30%);
3. i dirigenti;
4. i dipendenti.

La Politica di gestione dei conflitti di interesse è stata adottata dall’Organo Amministrativo del Gestore e il contenuto della politica è sottoposto a revisione con periodicità annuale, ovvero al verificarsi di circostanze rilevanti che ne richiedano una modifica e/o integrazione, affinché l’identificazione delle circostanze che generano o potrebbero generare dei conflitti di interesse sia costantemente aggiornata, anche per tenere conto dei cambiamenti dell’assetto organizzativo della Società e dei servizi dalla stessa prestati e affinché sia mantenuto elevato il presidio delle soluzioni individuate per la mitigazione dei conflitti di interesse rilevati.

E’ altresì istituito il Registro dei conflitti di interesse, il cui responsabile è il Legale Rappresentante della Società.

La politica per la gestione dei conflitti di interesse di LIFESEEDER ha l’obiettivo di:

• individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse idoneo a ledere gravemente gli interessi di uno o più Clienti;
• descrivere le procedure e le misure organizzative adottate al fine di gestire tali conflitti di interesse.

Solo quando le procedure e le misure elaborate non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi degli investitori sia evitato, il gestore, come misura estrema, comunica chiaramente agli stessi la natura generale e/o le fonti di tali conflitti e le misure adottate per mitigare i relativi rischi. L’eccessivo ricorso da parte del gestore a tali comunicazioni agli investitori è da considerarsi una carenza della politica sui conflitti di interesse.

 

 

 

[ A ] I conflitti di interesse nella prestazione dei servizi

Di seguito sono descritte le circostanze che generano o potrebbero generare situazioni di conflitti di interesse idonee a ledere gravemente gli interessi di uno o più società emittenti di capitale di rischio (di seguito “Offerente”) e/o investitori e che potrebbero insorgere tra LIFESEEDER e/o i Soggetti Rilevanti e/o con le Offerente e/o gli investitori o tra le Offerente stesse e/o gli investitori stessi, al momento della prestazione di qualunque servizio e attività di investimento.

In via generale i dipendenti, i membri degli organi sociali e, in genere, coloro che operano in nome e per conto di  LIFESEEDER devono evitare ogni possibile situazione di conflitto di interessi, sia per quanto concerne la società che le loro persone.

Al fine di escludere rischi di potenziali conflitti di interesse  in relazione alla propria attività di impresa e ai servizi offerti,  LIFESEEDER:

1. non presta in alcun modo consulenza di carattere finanziario all’investitore, né raccomandazioni o sollecitazioni più o meno esplicite alla sottoscrizione degli strumenti finanziari esposti;
2. non detiene direttamente o indirettamente strumenti finanziari collegabili o riferibili alle Offerenti nella preventiva fase di approfondimento istruttorio dell’offerta e durante la fase di raccolta di capitali tramite il portale LIFESEEDER;
3. non è coinvolta nella negoziazione sul controvalore delle quote di capitale offerte, in quanto esso è prestabilito e fissato dalle Offerenti stesse in sede deliberativa dei competenti organi interni;
4. in modo sistematico e per singola offerta, nella preventiva fase di approfondimento istruttorio della stessa e, successivamente, nella fase di pubblicazione dell’offerta verifica se un proprio Soggetto Rilevante o una parte ad esso correlata:

• possiede direttamente o indirettamente una partecipazione al capitale delle Offerente, stock-option o altro patto in base al quale potrà in futuro acquistare una partecipazione nel capitale della Offerente;
• ha svolto o svolge una prestazione lavorativa a favore della Offerente che non sia stata ancora pagata, in tutto o in parte, al momento della presentazione dell’offerta;
• ha ricevuto una proposta per una prestazione lavorativa (ad eccezione della commissione da ricevere in base al buon esito dell’operazione di equity crowdfunding) subordinata al buon esito dell’offerta da presentare sul portale o comunque retribuita anche grazie ai capitali raccolti tramite l’offerta.

Dette situazioni sono automaticamente considerate di conflitto di interessi.

Non rappresenta, invece, conflitto di interessi l’eventualità che in un momento successivo alla chiusura dell’offerta condotta sul portale, LIFESEEDER o un Soggetto Rilevante possa fornire servizi o intrattenere rapporti di carattere economico con la start-up, purché di ciò non se ne abbia avuta conoscenza al momento della pubblicazione dell’offerta.

A titolo esemplificativo, ma non limitativo, si indicano altre situazioni che possono provocare un conflitto di interessi con possibili soluzioni del conflitto:

ESEMPIO DI CONFLITTO	POSSIBILE SOLUZIONE
1)      partecipare a decisioni che riguardano affari con soggetti con cui il dipendente o un familiare stretto del dipendente abbia interessi oppure da cui potrebbe derivare un interesse personale;	Isolare il dipendente da ogni relazione con il cliente in questione, se tale isolamento determina il venir meno della situazione di conflitto di interessi, oppure rinunciare alla relazione con il cliente.
2)      uso del nome della Società per usufruire di vantaggi personali;	Effettuare comunicazioni dirette ai soggetti coinvolti, rettificando il ruolo della Società e la volontà di non essere coinvolta con situazioni personali di alcun tipo.
3)      proporre o accettare accordi da cui possano derivare vantaggi personali;	Escludere qualsiasi vantaggio personale di coloro che operano nell’interesse della Società, effettuare richiami disciplinari, ove possibile. In caso non sia possibile evitare la situazione di conflitto, rinunciare al cliente o all’operazione.
4)      ricezione da parte dei Soggetti Rilevanti di doni o manifestazioni di ospitalità non di modico valore che potrebbe influire sulla corretta prestazione dei servizi;	Prevedere l’obbligo di non accettare e/o restituire doni; prevedere sanzioni disciplinari per il personale inadempiente.
5)      compiere atti, stipulare accordi ed in genere tenere qualsivoglia comportamento che possa, direttamente o indirettamente, causare alla Società, un danno, anche in termini di immagine e/o credibilità sul mercato;	Ove l’atto sia già stato compiuto, prevedere sanzioni disciplinari serie per il personale che ha compiuto gli atti in questione.
6)      confliggere con l’interesse della Società, influenzando l’autonomia decisionale di altro soggetto demandato a definire rapporti commerciali con o per la Società.	Ove l’atto sia già stato compiuto, prevedere sanzioni disciplinari serie per il personale che ha compiuto gli atti in questione.

 

In considerazione della loro oggettiva illiceità, sono escluse dalla presente Policy le circostanze che possono in astratto costituire un conflitto di interesse nei confronti delle Offerente e/o degli investitori, ma che si configurano altresì come condotte illecite in quanto vietate da specifiche norme di legge e/o regolamentari.

 

 

[ B ] Segnalazione e gestione dei conflitti di interesse

I Soggetti Rilevanti che si trovino in una situazione di conflitto di interessi, anche solo potenziale, devono darne immediata notizia al Legale Rappresentante (in quanto Responsabile della tenuta del Registro dei conflitti di interesse) il quale valuterà il comportamento da tenere.

Inoltre i dipendenti, i consulenti, i membri dell’Organo Amministrativo e, più in generale, tutti i soggetti che hanno accesso ad informazioni riservate, non accessibili al pubblico e tali da influenzare il valore delle quote di capitale e – più in generale – ogni altro titolo diffuso tra il pubblico, devono astenersi dall’utilizzare tali informazioni per la compravendita dei suddetti titoli, al fine di garantire la massima trasparenza del mercato.

Per quanto attiene l’Organo Amministrativo, ai sensi dell’art. 2391 del Codice Civile, ogni amministratore deve comunicare agli altri amministratori di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale, se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile. In tale caso la deliberazione dell’organo collegiale deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione.

 

[ C ] Ruoli e responsabilità

Ogni amministratore risponde dei danni derivati alla società dalla sua azione od omissione, nonché dei danni che siano derivati alla società dall’utilizzo a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell’esercizio del suo incarico.

L’intero Organo Amministrativo definisce e approva le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interessi e per rimediare ad eventuali carenze  tali misure e procedure. Ne verifica periodicamente assicurando che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo.

Gli Amministratori attuano le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interessi definite dall’Organo Ammnistrativo e ne curano costantemente l’adeguatezza. Assicurano inoltre che le misure e le procedure adottate siano tempestivamente comunicate a tutti  gli interessati .

L’intero Organo Amministrativo rileva eventuali irregolarità nella gestione e violazioni delle norme che disciplinano i conflitti di interesse e nel caso comunica quanto rilevato al Legale Rappresentante per l’adozione delle necessarie misure.

 

 

[ D ] Registro dei conflitti di interesse

Le situazioni nelle quali sia sorto, o, nel caso di un servizio o di un’attività in corso, possa sorgere un conflitto di interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti, vengono annotate in un apposito registro riportante i tipi di servizi di investimento o accessori o di attività di investimento interessati.

In particolare, viene specificato per ciascuna delle situazioni:

• natura ed estensione del conflitto;
• soggetti coinvolti;
• eventuale periodo di sussistenza del conflitto di interessi.

La tenuta e l’aggiornamento del registro sono affidate al Legale Rappresentante. A tal fine, gli elementi essenziali delle operazioni per le quali è stata rilevata la sussistenza di una potenziale situazione di conflitto di interessi vengono comunicati tempestivamente a tale soggetto dai Soggetti Rilevanti, che sono altresì tenuti a comunicare tempestivamente il venir meno di possibili situazioni in conflitto.

I dati presenti nel registro, oltre ad essere a disposizione per eventuali richieste pervenute dalle Autorità di Vigilanza, sono utilizzati anche per il riesame periodico della politica adottata per la gestione dei conflitti di interessi da parte dell’Organo Amministrativo.

 

[ E ] Inidoneità della mera informativa a risolvere il conflitto di interessi.

Le situazioni di conflitto di interesse devono essere gestite ed evitate, anche rinunciando a gestire specifiche operazioni, quando vi sia il rischio di nuocere agli interessi degli investitori.

L’eventuale informativa agli investitori dell’esistenza di detto rischio non è una soluzione al conflitto di interessi, che deve essere gestito ed evitato in ogni caso.

L’informativa può intervenire a supporto di altre misure e per trasparenza nei confronti degli investitori, ma non deve in alcun modo essere considerata l’unica risposta al problema riscontrato.

 

RECLAMI

Gli obiettivi della Policy di gestione dei reclami devono essere:

• migliorare la soddisfazione del cliente attraverso la creazione di un ambiente orientato alla clientela ed aperto alle informazioni di ritorno;
• risolvere i reclami ricevuti ed aumentare le capacità dell’organizzazione nel migliorare i propri servizi all’Emittente e all’Investitore;
• impegnare l’azienda attraverso un’adeguata acquisizione e utilizzo delle risorse;
• riconoscere e prestare attenzione alle esigenze e alle aspettative di chi reclama;
• fornire ai clienti un processo di trattamento dei reclami aperto, efficace e facile da utilizzare;
• analizzare e valutare i reclami per migliorare la qualità del servizio;
• eseguire un audit del processo di trattamento dei reclami;
• riesaminare l’efficacia ed efficienza del processo di trattamento dei reclami.

 

In questa logica, LIFESEEDER è interessata a stimolare l’invio di reclami da parte dei clienti per:

1. prevenire abbandoni e un passa-parola negativo;
2. conoscere i propri difetti ed imparare a correggerli;
3. ricavare informazioni su nuove aspettative;
4. recuperare clienti persi o insoddisfatti

 

Nella gestione dei reclami, LIFESEEDER intende:

• offrire una risposta tempestiva e soddisfacente a chi reclama
• fornire sistematicità e coerenza nelle modalità di trattamento dei reclami
• aumentare la capacità dell’azienda nell’individuare tendenze che determinano lo sviluppo dei reclami e di eliminarne, col tempo, le cause ricorrenti
• incoraggiare un approccio orientato al cliente
• impostare un sistema migliore per una continua revisione dei processi e un miglioramento costante del proprio livello di servizio

 

In particolare, nella gestione dei reclami, LIFESEEDER intende operare secondo i seguenti principi:

1. Visibilità: le informazioni su come e dove formulare un reclamo saranno ben pubblicizzate;
2. Accessibilità:

– il processo di trattamento dei reclami sarà facilmente accessibile a tutti i reclamanti;

– le informazioni di supporto saranno di facile comprensione e redatte con linguaggio semplice;

– nessun reclamante deve potersi sentire svantaggiato;

1. Capacità di reazione: i reclamanti saranno trattati con cortesia ed informati sullo stato di avanzamento del loro reclamo nel corso del processo di trattamento del reclamo
2. Obiettività: il processo di trattamento dei reclami gestirà ciascun reclamo in maniera equa, obiettiva e non distorta
3. Costi: l’accesso al processo di trattamento dei reclami sarà gratuito per il reclamante;
4. Riservatezza: le informazioni che identificano personalmente il reclamante saranno protette in modo da non essere rivelate in mancanza del consenso espresso dal cliente o dal reclamante;
5. Responsabilità: LIFESEEDER garantirà la presenza di responsabilità e deleghe chiare rispetto alle azioni ed alle decisioni dell’organizzazione stessa per quanto concerne il trattamento dei reclami;
6. Miglioramento continuo: il miglioramento continuo del processo di trattamento dei reclami e della qualità di prodotti sarà un obiettivo permanente dell’organizzazione

 

Allo stato, il procedimento di reclamo è il seguente.

1. Nella fase iniziale, il responsabile del procedimento sarà il Responsabile del settore crowdfunding.
2. I reclami devono essere inviati via e-mail all’indirizzo web reclami@lifeseeder.it.

• Ogni reclamo verrà registrato con tutta la documentazione di supporto e ad esso andrà attribuito un codice identificativo; esso verrà poi classificato in base ad una delle seguenti aree tematiche:
  1. problemi legali e di compliance:
  2. problemi legati alla valutazione del progetto dell’Emittente;
  3. problemi tecnici, legati all’operatività del portale e alla struttura informatica;
  4. problemi legati alla identificazione dell’investitore, alla valutazione di adeguatezza e/o appropriatezza, alla esecuzione dell’investimento, o comunque alle attività poste sotto il controllo del partner bancario;
  5. problemi non rientranti nelle categorie precedenti.

1. Sulla base della classificazione, il Responsabile individua eventuali risorse esterne da coinvolgere per l’analisi e la trattazione del reclamo.
2. Tutta la procedura si svolge a mezzo e-mail, salvo circostanziata richiesta del reclamante.
3. Entro tre giorni, il Responsabile comunica al reclamante l’apertura della fase di analisi del reclamo ed avvia l’istruttoria, nella quale può anche mettere il reclamante in contatto con i soggetti coinvolti nei fatti oggetto di reclamo, allo scopo di cercare possibili soluzioni.

• Entro i successivi sette giorni il Responsabile comunica al reclamante l’esito del reclamo ed il provvedimento assunto, che viene conservato nel file elettronico relativo al reclamo, con eventuali conseguenze del reclamo, la soluzione, l’azione correttiva.
• I reclami e le relative procedure sono riesaminati con cadenza almeno semestrale, allo scopo di sviluppare le best practices aziendali e di valutare la necessità ed opportunità di dedicare al settore delle risorse aggiuntive.

 

 

PREVENZIONE DELLE FRODI

La frode è un “inganno diretto a danneggiare un diritto altrui”. Si intende, quindi, per frode ogni comportamento sleale in pregiudizio di altri, più grave della mala fede, con la finalità di creare un proprio vantaggio.

Pertanto, si configura la frode ogni qualvolta un soggetto pone in essere un comportamento doloso volto a creare un proprio vantaggio economico e a sfavore del soggetto investitore.

A tal fine sono riportate di seguito alcune indicazioni a titolo esemplificativo, ma non limitativo adottate da LIFESEEDER S.p.A. per evitare il rischio delle frodi.

 

1. Frodi nelle transazioni finanziarie

Il versamento della quota di investimento deve avvenire esclusivamente dal soggetto investitore a favore del conto corrente vincolato intestato al soggetto Offerente. Pertanto, in tale ambito trovano applicazione tutti i presidi anti intrusione attuati dal sistema bancario utilizzato.

Peraltro, il rischio di frodi è ridotto dalle procedure obbligatorie sulla base delle quali il sistema bancario valuta l’identificazione dell’investitore, cura l’incasso e la procedura antiriciclaggio.

 

1. Frodi legate alla pubblicazione del materiale informativo inerente al progetto

LIFESEEDER pubblicherà l’offerta sul portale solo dopo avere eseguito un’attenta valutazione del progetto, del piano di fattibilità, del business plan e della liceità dell’iniziativa.

Per tale attività di analisi, LIFESEEDER si avvale della struttura societaria, ma anche di partner esterni. Tale attività consente alla società di eseguire un corretto ed esatto controllo sui contenuti dell’offerta pubblicata, che rappresenterà fedelmente la realtà del progetto, le reali prospettive di successo, evidenziando in modo dettagliato gli aspetti positivi e negativi dell’investimento.

Al contempo saranno effettuati di controlli sulla liceità e veridicità dei documenti forniti durante il processo di selezione dell’iniziativa e nella fase istruttoria dell’offerta. In tal senso, LIFESEEDER delegherà a professionisti terzi, che assumeranno il ruolo di Advisor, tale verifica. Ancorchè la prestazione dell’Advisor sia resa nell’interesse dell’Offerente, invero, la relativa analisi e la conseguente assunzione di responsabilità circa la veridicità di quanto descritto, contribuiscono a fornire ai potenziali investitori un quadro chiaro, analizzato e verificato.

Peraltro, è opportuno che l’Advisor abbia un rapporto diretto con l’Offerente e non con il Gestore del portale, attesa la maggior affidabilità di un soggetto terzo, non coinvolto, come il Gestore, in prestazioni a success fee.

L’Advisor dovrà essere selezionato tra professionisti di indiscutibile reputazione ed esperienza. LIFESEEDER si riserva di non prendere in considerazione pareri tecnici forniti da Advisor non ritenuti sufficientemente rappresentativi.

LIFESEEDER inoltre garantisce per il tramite del proprio sistema informatico le intrusioni da parte di terzi, e quindi che il materiale pubblicato sia effettivamente quello prodotto dall’Offerente e verificato da LIFESEEDER, e non documenti abusivamente caricati da terzi.

 

1. Frodi legate al comportamento dell’Offerente

LIFESEEDER opererà un attento controllo sulle società Offerenti, a tal proposito saranno esaminate tutte le principali informazioni della start-up.

In particolare il processo di pubblicazione delle offerte prevede dei controlli ex-ante relativi almeno a:

• la compagine sociale della start-up;
• l’atto costitutivo, lo statuto e la registrazione della start-up nel registro delle start-up innovative presso la Camera di Commercio di pertinenza;
• la struttura di corporate governance attuale.

Il Gestore del portale eseguirà altresì un attento esame sulle nozioni di tipo organizzativo come la struttura, la tecnologia posseduta, eventuali dipendenti, le competenze particolari del management ed altro.

 

SEGNALAZIONE DI COMPORTAMENTI ILLEGITTIMI

(WHISTLEBLOWING POLICY)

(1) SCOPO E DESTINATARI

LIFESEEDER intende promuovere una cultura aziendale caratterizzata da comportamenti corretti e da un buon sistema di corporate governance; per questa ragione riconosce l’importanza di avere una Policy che disciplini la Segnalazione di Comportamenti Illegittimi da parte dei Dipendenti (la “Whistleblowing Policy”).

Per “Segnalazione” si intende qualsiasi notizia riguardante possibili Comportamenti Illegittimi trasmessa da un Dipendente alle funzioni deputate per la relativa ricezione.

La presente Policy definisce pertanto adeguati canali di comunicazione per la ricezione, l’analisi ed il trattamento delle Segnalazioni di Comportamenti Illegittimi all’interno della società.

Lo scopo della presente Policy è quello di garantire un ambiente di lavoro in cui i Dipendenti possano serenamente segnalare Comportamenti Illegittimi posti in essere all’interno della società.

La presente Policy si applica a tutti i dipendenti, ai membri degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo ed ai collaboratori occasionali della società (collettivamente, i “Dipendenti”).

Allo scopo di incentivare l’uso dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni, LIFESEEDER è impegnata ad illustrare ai Dipendenti in modo chiaro, preciso e completo, il processo di segnalazione interno e la presente Policy, indicando i presidi posti a garanzia della riservatezza dei dati personali del segnalante e del presunto responsabile della violazione.

LIFESEEDER nomina un Responsabile delle Segnalazioni che assicura la corretta funzionalità del sistema e riferisce direttamente e senza indugio all’organo amministrativo e all’eventuale organo di controllo, se nominato, le informazioni oggetto di segnalazione, ove rilevanti. Il Responsabile delle Segnalazioni può essere anche un soggetto esterno alla società, purché dotato di adeguate competenze professionali.

(2) COMPORTAMENTO ILLEGITTIMO

Per Comportamento Illegittimo si intende qualsiasi azione o omissione, avvenuta nello svolgimento dell’attività lavorativa o che abbia un impatto sulla stessa, che possa costituire violazioni delle norme disciplinanti l’attività svolta, nonché del regolamento (UE) n. 596/2014 o che comunque arrechi o possa arrecare danno o pregiudizio alla società e/o ai suoi Dipendenti e che:

• sia illecita, scorretta o immorale;
• violi le disposizioni normative e regolamentari; o
• non sia conforme alle normative interne.

 

2.1 SEGNALAZIONE DI UN COMPORTAMENTO ILLEGITTIMO

Nel caso in cui un Dipendente abbia il ragionevole sospetto che si sia verificato o che possa verificarsi un Comportamento Illegittimo, è tenuto a segnalarlo al Responsabile delle Segnalazioni.

Qualora la Segnalazione riguardi proprio il Responsabile delle Segnalazioni, il Dipendente potrà rivolgersi direttamente ad un componente dell’organo amministrativo di LIFESEEDER.

Il Dipendente segnalante è tenuto a dichiarare, in sede di Segnalazione, se ha un interesse privato collegato alla segnalazione.

Nel caso in cui un Dipendente abbia dei dubbi in merito alla classificazione di una condotta quale legittima o meno, ne potrà parlare informalmente con il proprio responsabile ovvero con il Responsabile delle Segnalazioni.

Una volta ricevuta la Segnalazione, il Responsabile delle Segnalazioni provvederà ad informare tempestivamente, a seconda della materia oggetto della Segnalazione, una o più delle seguenti

persone all’interno della società:

• l’amministratore unico o il Presidente del consiglio d’amministrazione;
• il sindaco unico o il Presidente del collegio sindacale;
• qualsiasi altra persona a tal fine nominata dagli Organi Societari competenti;
• il Presidente dell’Organismo di Vigilanza, nel caso in cui la società sia soggetta al D.Lgs

231 del 2001 e la segnalazione riguardi violazioni del Modello Organizzativo adottato ai

sensi di tale decreto oppure un reato tra quelli contemplati dal citato decreto.

Il Responsabile delle Segnalazioni e la persona da questo coinvolta, compiranno una valutazione preliminare della Segnalazione pervenuta e, qualora dovessero ritenere che vi siano prove sufficienti di un Comportamento Illegittimo tali da consentire l’inizio di una indagine, informeranno l’organo amministrativo (se non già coinvolto) per dare inizio all’indagine, e informeranno il responsabile dell’Internal Audit (ove esistente) dell’inizio del relativo procedimento.

Nel caso in cui non vi siano prove sufficienti per l’avvio dell’indagine ne verrà data informativa al Segnalante.

Tutte le Segnalazioni, sia orali che scritte, sono gestite da LIFESEEDER con la massima attenzione.

Nel caso in cui un Dipendente ritenga che la propria Segnalazione non sia stata seriamente considerata dalla propria società, può rivolgersi all’organo amministrativo di LIFESEEDER, oppure ai soggetti da questo incaricati.

Nel caso in cui, a discrezione del Responsabile delle Segnalazioni, un Dipendente effettui una Segnalazione in Mala Fede, cioè Segnalazione falsa e priva di fondamento, fatta al solo scopo di danneggiare, o altrimenti arrecare pregiudizio, a uno o più Dipendenti o alla società, detto comportamento verrà seriamente considerato e potrà essere comminato un provvedimento disciplinare nei suoi confronti.

Ove possibile, dovranno essere effettuate Segnalazioni Nominative, cioè da cui sia possibile evincere l’identità del Segnalante posto che:

• è più difficile indagare nel caso non sia possibile reperire ulteriori informazioni dal Segnalante;
• è più difficile proteggere il Segnalante;
• potrebbe generarsi il rischio di una “cultura del sospetto”, cui farebbero seguito segnalazioni anonime, poco chiare e irragionevoli.

 

2.2 INDAGINE

Il Responsabile delle Segnalazioni, incaricato di svolgere l’indagine:

• deve assicurare che la stessa si svolga in maniera equa ed imparziale; ciò comporta che, ove richiesto dalla normativa, ogni persona coinvolta nell’indagine possa essere informata in merito alle dichiarazioni rese ed alle prove acquisite a suo carico e che sia messa in condizione di poter controbattere alle stesse;
• può decidere, per l’esecuzione delle opportune verifiche/controlli, di proporre l’incarico alla funzione di Internal Audit o a terzi. In tal caso la persona/funzione incaricata di svolgere l’indagine valuterà se portare la tematica all’attenzione degli organi aziendali competenti.

 

Tutte le relazioni saranno classificate come “CONFIDENZIALI” ovvero con livello massimo di riservatezza.

Il Responsabile delle Segnalazioni può avvalersi del supporto di consulenti tecnici (quali, ad esempio, studi legali esterni o specialisti) su materie che non rientrano nella propria specifica competenza e può chiedere, inoltre, il supporto di tutti i Dipendenti;

Il Responsabile delle Segnalazioni assicura che l’indagine sia accurata, che abbia una durata ragionevole e che rispetti l’anonimato del Segnalante, laddove richiesto dalla legge locale, e delle persone coinvolte, incluso il soggetto eventualmente segnalato.

Il Responsabile delle Segnalazioni deve tenere informati sia il soggetto segnalato che il Segnalante sugli sviluppi dell’indagine.

 

2.3 ESITO DELL’INDAGINE

Al termine dell’indagine Il Responsabile delle Segnalazioni sottopone una relazione all’organo amministrativo e, nel caso in cui questo lo ritenga appropriato, detta relazione verrà inviata anche all’organo di controllo.

Tale relazione deve:

• riassumere l’iter dell’indagine e le prove raccolte;
• esporre le conclusioni alle quali si è giunti; e
• fornire raccomandazioni e suggerire le azioni da porre in essere per sopperire alle violazioni riscontrate ed assicurare che queste non si verifichino in futuro.

 

L’organo amministrativo può fornire raccomandazioni, inclusa la necessità o meno di comminare provvedimenti disciplinari. Spetta in ogni caso all’organo amministrativo la decisione finale circa l’irrogazione di tali provvedimenti. Il Dipendente che abbia commesso o sia stato coinvolto in un Comportamento Illegittimo non sarà immune da eventuali provvedimenti disciplinari per il solo fatto di aver segnalato un proprio o altrui Comportamento Illegittimo, ai sensi della presente Policy.

Tuttavia tale circostanza potrà essere presa in considerazione nella valutazione del provvedimento disciplinare da adottare.

Nel caso in cui il Dipendente Segnalante sia corresponsabile delle violazioni, avrà diritto ad un trattamento privilegiato rispetto agli altri corresponsabili, compatibilmente con la disciplina applicabile.

 

(3) MISURE DI PROTEZIONE

 

3.1 PROTEZIONE DEL SEGNALANTE

Il Segnalante non subirà condotte ritorsive o discriminatorie per aver effettuato la Segnalazione.

Il Segnalante ha il diritto di chiedere il trasferimento in altro ufficio se la struttura dimensionale della società lo consente.

LIFESEEDER garantisce l’anonimato del Segnalante, fatta eccezione per i casi in cui:

• il Segnalante esprima il proprio consenso alla divulgazione;
• la sua divulgazione sia richiesta dalla normativa o dalla regolamentazione (ad esempio, se sia necessario coinvolgere le Autorità, ovvero se il Segnalato abbia il diritto di riceverne notifica); oppure
• la sua divulgazione sia necessaria per prevenire o ridurre minacce a danno della salute o della sicurezza delle persone.

 

La divulgazione non autorizzata dell’identità del Segnalante oppure di informazioni in base a cui la stessa si possa dedurre, è considerata una violazione della presente Policy.

 

3.2 PROTEZIONE DEI DATI E ARCHIVIAZIONE DEI DOCUMENTI

La documentazione relativa alle Segnalazioni è confidenziale.

Tale documentazione deve essere archiviata in maniera sicura e nel rispetto delle norme vigenti all’interno della società sulla classificazione e trattamento delle informazioni ed in conformità alla normativa e regolamentazione e deve essere accessibile solo ai Dipendenti

autorizzati.

Tale documentazione include almeno il nome, il codice identificativo e la struttura/ufficio del Segnalante (laddove disponibili), i dettagli del segnalato, le dichiarazioni, le attività compiute, l’esito dell’indagine e le azioni intraprese.

Verranno archiviate solo le informazioni per cui la normativa locale o quella interna alla società ne impongono la conservazione.